博威合金：审阅报告

  一、审阅报告 ………………………………………………………………第 1 页

  二、备考合并财务报表…………………………………………………第 2—3 页

  三、备考合并财务报表附注 …………………………………………第 4—57 页

  宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）系在宁波博威合金材料有限

  公司的基础上采用整体变更方式设立的股份有限公司，于 2009 年 7 月 13 日在宁波市工商行

  政管理局登记注册，成立时注册资本 16,000 万元，股份总数 16,000 万股(每股面值 1 元),

  21,500 万元，股份总数 21,500 万股（每股面值 1 元），均为无限售条件的 A 股流通股。公

  本公司属有色金属压延加工业。营业范围：有色合金材料、高温超导材料、铜合金制品、

  不锈钢制品、钛金属制品的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口。基本的产品有：铜

  本公司将宁波博威合金板带有限公司、博威合金（香港）国际贸易有限公司、宁波市鄞

  州博威废旧金属回收有限公司、宁波康奈特国际贸易有限公司、博威尔特太阳能科技有限公

  司、香港奈斯国际新能源有限公司和博威尔特太阳能（美国）有限公司等子公司纳入本备考

  合并财务报表范围，情况详见本备考合并财务报表附注“合并范围的变更”和“在其他主体

  根据公司 2016 年 3 月 4 日三届五次董事会决议，公司拟向交易对方以发行股份及支付

  现金方式购买宁波康奈特国际贸易有限公司（以下简称宁波康奈特或标的公司）100%的股权，

  公司拟以发行股份的方式向谢朝春、宁波梅山保税港区盛世博众投资合伙企业(有限合

  伙)（以下简称博众投资）、宁波梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业(有限合伙)（以下简称

  宏腾投资）、宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业(有限合伙)（以下简称恒运投资）和

  宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业(有限合伙)（以下简称宏泽投资）购买其合计持有的宁

  波康奈特 40%的股权，以支付现金的方式向博威集团有限公司（以下简称博威集团）购买其

  根据各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之协议》，本次交易价格参考天源

  资产评估有限公司出具的《宁波博威合金材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉

  及的宁波康奈特国际贸易有限公司股东全部权益价值评估报告》（天源评报字〔2016〕第 0039

  号）的评估结果，经交易各方友好协商确定。宁波康奈特 100%股权的交易对价为 15 亿元，

  其中股份对价为 6 亿元，现金对价为 9 亿元。本次交易对价具体拟支付情况如下：

  这次发行股份的价格为 19.08 元/股，系根据公司本次重大资产重组的首次董事会决议

  公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15 亿元，募集配

  套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次发行股份的价格为 22.46 元/股，系

  根据公司本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（定价基准日）前 20 个交易日公司股

  宁波康奈特系由博威集团有限公司独资设立，于 2015 年 1 月 21 日在宁波市鄞州区市场

  经历次增资后，宁波康奈特现注册资本为 4,000 万元，其中博威集团有限公司出资 2,400

  万元，占注册资本 60%，自然人谢朝春出资 878.7472 万元，占注册资本 21.97%，宁波梅山

  保税港区盛世博众投资合伙企业(有限合伙)出资 280.4562 万元，占注册资本 7.01%，宁波

  梅山保税港区盛世宏腾投资合伙企业(有限合伙)出资 178.2409 万元，占注册资本 4.46%；

  宁波梅山保税港区盛世恒运投资合伙企业(有限合伙)出资 133.4391 万元，占注册资本

  3.34%，宁波梅山保税港区宏泽投资合伙企业(有限合伙)出资 129.1166 万元，占注册资本

  宁波康奈特属太阳能光伏行业，主要经营活动为太阳能电池、太阳能组件的研发、生产

  (一) 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理

  办法》、《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组

  申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组

  (二) 除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准

  则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司

  1. 本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本

  备考合并财务报表最早期初（2015 年 1 月 1 日）实施完成，即上述重大资产重组交易完成

  2. 本备考合并财务报表系以业经审阅的本公司 2015 年度及 2016 年 1 月的财务报表，

  和业经审计的宁波康奈特 2015 年度及 2016 年 1 月的财务报表为基础，按以下方法编制。

  由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次重大资

  产重组，本公司在编制备考合并财务报表时，将重组方案确定的支付对价 15 亿元作为备考

  合并财务报表 2015 年 1 月 1 日的购买成本，并根据以拟发行的股份总数和发行价格计算确

  定的支付对价 6 亿元调整归属于母企业所有者权益；本公司为募集配套资金拟向不超过 10

  名特定投资者非公开发行股份发行股份，其中用于支付本次重大资产重组现金对价的部分 9

  亿元调整归属于母公司所有者的权利利益，其余募集配套资金部分不在本备考合并财务报表中列

  (2) 宁波康奈特的各项资产、负债在假设购买日（2015 年 1 月 1 日）的初始计量

  由于宁波康奈特在此次重大资产重组前后均受博威集团控制，故该项合并为同一控制下

  鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于

  母企业所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合

  (4) 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的，本备考合并财务报表不包括备考合并现金

  流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母

  (5) 由本次重大资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反

  会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本备考合并财务报表所载财务信息的会计

  公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。

  公司采用人民币为记账本位币，子公司博威尔特太阳能科技有限公司采用越南盾为记账

  本位币，子公司博威合金（香港）国际贸易有限公司、香港奈斯国际新能源有限公司和博威

  公司及子公司选择本位币时的依据是主要经营活动的计价和结算币种，同时考虑融资活

  动获得的货币及保存从经营活动中收取款项所使用的货币。公司在编制财务报表时，将子公

  公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表

  中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者的权利利益在最终控制方合并财务报表中的账面价值

  份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足

  公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差

  额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首

  先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行

  复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差

  母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及

  其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号—

  现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、

  外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，

  外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建

  符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史

  成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以

  公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损

  资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者的权利利益项目

  除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费

  用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算

  金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

  资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的

  金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融

  负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的

  公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或

  金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和

  金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交

  公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生

  的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，

  按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，

  以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

  公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以

  公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金

  融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权

  益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定

  为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允

  价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下

  列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确

  定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积

  金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下

  方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动

  形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确

  认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同

  时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有

  期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投

  资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计

  当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风

  险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应

  公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融

  资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并

  将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有

  的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资

  产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资

  金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所

  转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者的权利利益的公允价值

  变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价

  值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列

  两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，

  与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

  公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相

  关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

  (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的

  (2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入

  值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；

  除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线 页

  (3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由

  可观察市场数据验证的利率、股票波动率、公司合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使

  (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资

  产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

  (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单

  独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类

  似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单

  项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行

  减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差

  ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

  2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生

  严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大

  本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计

  量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于

  其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的

  公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6

  个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率

  等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被

  投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工

  以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价

  值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投

  资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损

  失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回

  以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类

  似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，

  单项金额重大的判断依据或金额 金额 500 万元以上(含) 或占应收款项账面余额 10%以

  单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账

  对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其

  存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生

  资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净

  值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计

  售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在

  正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

  的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有

  合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进

  按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的

  参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策

  的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

  (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或

  发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者的权利利益在最终控制方合并

  财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合

  并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，

  公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于

  “一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计

  处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制

  方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成

  本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价

  (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允市价作为其

  公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务

  1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作

  2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各

  项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之

  前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允市价进行重新计量，公允市价与其账

  面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其

  他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重

  (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始

  投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允市价作为其初始投资成本；

  以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本；

  以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始

  对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期

  对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，

  对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再

  对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产，按照《企业会计准则第

  1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

  在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日

  开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，

  丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允市价进行重新

  计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子

  公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投

  资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权

  2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

  将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制

  权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表

  固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会

  计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确

  1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程

  2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使

  用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成

  公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资

  本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

  (1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费

  用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开

  (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连

  续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资

  (3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费

  为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的

  利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存

  入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息

  金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专

  门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化

  1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

  2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预

  期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如

  对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本

  模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债

  表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不

  确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产

  若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当

  长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊

  费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目

  在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损

  (1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负

  1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和

  财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，

  对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

  2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价

  值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余

  3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债

  或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其

  中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新

  计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不

  向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入

  当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

  向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定

  进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为

  简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或

  净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项

  销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬

  转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商

  品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相

  提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地

  计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生

  的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占

  估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能

  够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认

  提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，

  让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确

  认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确

  公司主要销售铜合金棒材、铜合金线材、铜合金板带等产品，宁波康奈特主要销售太阳

  能电池、太阳能组件等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产

  品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经

  济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：

  公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回

  货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

  公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府

  补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入

  除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的

  政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期

  1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项

  目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收

  回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

  2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为

  限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵

  3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法

  获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价

  4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列

  情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者的权利利益中确认的交易或者事项。

  公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当

  期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

  公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始

  直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在

  2. 对于满足下列条件的套期工具，运用套期会计方法进行处理：1) 在套期开始时，公

  司对套期关系(即套期工具和被套期项目之间的关系)有正式指定，并准备了关于套期关系、

  风险管理目标和套期策略的正式书面文件；2) 该套期预期高度有效，且符合公司最初为该

  套期关系所确定的风险管理策略；3) 对预期交易的现金流量套期，预期交易很可能发生，

  且必须使公司面临最终将影响损益的现金流量变动风险；4) 套期有效性能够可靠地计量；

  5) 持续地对套期有效性进行评价，并确保该套期在套期关系被指定的会计期间内高度有效。

  套期同时满足下列条件时，公司认定其高度有效：1) 在套期开始及以后期间，该项套

  期预期会高度有效地抵销套期指定期间被套期风险引起的公允市价或现金流量变动；2) 该

  套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益；套期

  工具为非衍生工具的，套期工具账面价值因汇率变动形成的利得或损失计入当期损益。

  被套期项目因被套期风险形成的利得或损失计入当期损益，同时调整被套期项目的账面

  1) 套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，直接确认为所有者权益，无效部分计

  2) 被套期项目为预期交易，且该预期交易使公司随后确认一项金融实物资产或一项金融负

  债的，原直接确认为所有者权益的相关利得或损失，在该金融资产或金融负债影响企业损益

  的相同期间转出，计入当期损益；如果该预期交易使公司在随后确认一项非金融资产或非金

  融负债的，将原直接在所有者权益中确认的相关利得或损失转出，计入该非金融资产或非金

  其他现金流量套期，原直接计入所有者权益的套期工具利得或损失，在被套期预期交易

  4. 本公司在报告期内根据与客户或供应商达成的销售合同或采购合同签订了一定期

  限后以固定价格销售产品或购买原材料的合约(未确认的确定承诺)，为规避价格变动风险对

  该确定承诺的价格变动风险采用期货合约进行套期。本公司采用比率分析法对该套期的有效

  1. 根据宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组下发的《关于公布宁波市 2014 年第

  一批高新技术企业名单的通知》，公司通过高新技术企业复审，自 2014 年至 2016 年的 3 年

  内企业所得税减按 15%计缴。公司 2015 年度及 2016 年 1 月企业所得税适用税率均为 15%。

  2. 根据越南税法的有关规定，子公司博威尔特太阳能科技有限公司适用出口加工区的

  3. 根据越南税法的有关规定，子公司博威尔特太阳能科技有限公司从获利年度 2015

  年起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第六年减半征收企业所得税。2015 年度

  说明：本备考合并财务报表附注的期初数指 2016 年 1 月 1 日财务报表数，期末数指 2016

  元和用于人民币对外币掉期存款业务质押的协定存款 8,167,196.80 元；期初货币资金包含

  银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期

  不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。但如果该

  等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。

  账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值

  期末固定资产中有账面原值为 22,811,934.90 元的房屋及建筑物尚未办妥产权证书。

  工程名称 预算数(万元) 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数

  期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例为 37.31%。

  多元复杂耐磨铜合金项目于 2013 年 9 月 25 日完成小试验收进入开发阶段,于 2013 年

  铜镍硅 C7025 项目于 2014 年 2 月完成小试验收进入开发阶段,于 2014 年 3 月开始资本

  1) 根据科学技术部 2009 年 12 月下发的《关于下达 2009 年度国家科技支撑计划项目(课

  题) 经费预算的通知》（国科发财〔2009〕682 号）、2010 年 4 月下发的《关于下达 2010 年

  国家科技支撑计划课题预算拨款的通知》（国科发财〔2010〕169 号）和 2011 年 3 月下发的

  《关于拨付 2011 年国家科技支撑计划课题经费的通知》（国科发财〔2011〕107 号），公司

  作为国家科技支撑计划“铜合金替代材料、环保高性能变形锌合金关键技术研究与产业化开

  发”项目（以下简称变形锌合金项目）课题六“新型高性能变形锌合金棒、线、型材产业化

  原由博威集团有限公司牵头承担的国家科技支撑计划变形锌合金项目亦转由公司作为

  项目的实施主体，将其收到的课题专项经费余额 10,322,727.63 元拨付给公司。2013 年该

  2) 根据宁波市鄞州区财政局 2012 年 11 月下发的《关于下达 2012 年产业振兴和技术改

  造项目（中央评估）中央基建投资拨款的通知》（鄞财企拨〔2012〕63 号），公司于 2012 年

  11 月收到年产 1 万吨无铅易切削黄铜生产线技改项目中央基建投资拨款 14,910,000.00 元，

  按照相关资产的预计使用寿命平均分摊，本期摊销 82,833.33 元，累计摊销 1,076,833.33

  3) 根据宁波市发展和改革委员会、宁波市经济和信息化委员会 2013 年 7 月下发的《关

  于下达产业振兴和技术改造项目 2013 年第二批中央预算内投资计划的通知》（甬发改投资

  〔2013〕340 号），公司于 2013 年 9 月收到年产 1.8 万吨变形锌合金材料生产线项目中央预

  4) 根据宁波市鄞州区财政局 2012 年 1 月下发的《关于下达 2011 年电子信息产业振兴

  和技术改造项目中央预算内基建支出拨款的通知》(鄞财企拨〔2012〕11 号)，子公司宁波

  博威合金板带有限公司于 2012 年 3 月收到的年产 2 万吨高性能高精度铜合金板带产业化项

  目中央预算内基建支出拨款 7,740,000.00 元。按照相关资产的预计使用寿命平均分摊，本

  5) 根据宁波市鄞州区财政局、宁波市鄞州区经济和信息化局分别于 2012 年 12 月和

  2013 年 1 月下发的《关于宁波市 2012 年度装备制造产业链技术改造项目第四批、重点产业

  技术改造项目第一、二、三批补助资金的通知》(鄞经信〔2012〕238 号)、《关于下达宁波

  市 2012 年度重点产业技术改造项目第一、二、三批补助资金的通知》(鄞经信〔2013〕12

  号)，公司于 2013 年度收到年产 5000 吨高强高导铬锆铜合金材料生产线) 根据宁波市鄞州区财政局、宁波市鄞州区经济和信息化局分别于 2012 年 12 月和

  2013 年 1 月下发的《关于宁波市 2012 年度装备制造产业链技术改造项目第四批、重点产业

  技术改造项目第一、二、三批补助资金的通知》(鄞经信〔2012〕238 号)、《关于下达宁波

  市 2012 年度重点产业技术改造项目第一、二、三批补助资金的通知》(鄞经信〔2013〕12

  号)，子公司宁波博威合金板带有限公司于 2013 年度收到年产 4000 吨引线框架高强高导铬

  博威集团有限公司太 在合并前后同受博威集 双方于 2016 年 1 月 20 日办妥业务相

  阳能光伏国内采购业 团有限公司控制且该项 关债权债务转移交接手续，故将 2016

  博威集团（香港）有限 在合并前后同受博威集 双方于 2016 年 1 月 20 日办妥业务相

  公司太阳能光伏香港 团有限公司控制且该项 关债权债务转移交接手续，故将 2016

  本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的

  负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本

  公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和

  进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。

  本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及

  信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

  本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采

  本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择

  与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会

  由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至 2016 年 1 月 31 日，

  本公司的应收款项中未逾期且未减值的金额，以及虽已逾期但未减值的金额和逾期账龄

  流动风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金

  短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允市价售出金融资产；或者源于对方无法偿还

  为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短

  期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司

  市场风险，是指金融工具的公允市价或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风

  利率风险，是指金融工具的公允市价或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风

  险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。

  截至2016年1月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币484,000,000.00元（2015

  年12月31日：人民币494,000,000.00元），在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基

  外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风

  险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产

  和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风

  本公司期末外币货币性资产和负债情况见本备考合并财务报表附注备考合并财务报表

  权益工具投资采用股票交易所对应的市值作为持续第一层次公允价值计量项目市价的

  确定依据。衍生金融实物资产及其他流动资产采用期货交易所对应期货合约的结算价作为持续第

  [注]：博威集团有限公司直接持有公司股票 106,357,478 股，通过其全资子公司持有公

  司股票 40,000,000 股，总计持有公司股票 146,357,478 股，占公司本次重大资产重组实施

  前股本的 68.07%。假设本次重大资产重组事项按照本财务报表附注三所述实施后，博威集

  博威集团有限公司成立于 1989 年 11 月 15 日，现持有由宁波市工商行政管理局核发的

  注册号为 的营业执照，注册资本 7,580 万元，其中谢识才出资 61,416,775

  2. 本公司的子公司情况详见本备考合并财务报表附注在其他主体中的权益之说明。

  (1) 根据 2015 年 12 月 25 日宁波康奈特与博威集团有限公司签订的《关于博威尔特太

  阳能科技有限公司股权转让协议书》，宁波康奈特受让博威集团有限公司所持有的博威尔特

  太阳能科技有限公司（以下简称越南博威尔特）100%股权，转让价格为 31,099.07 万元。宁

  (2) 根据 2016 年 1 月 6 日香港奈斯国际新能源有限公司（以下简称香港奈斯）与博威

  集团（香港）有限公司签订的《关于美国博威尔特太阳能有限公司（Boviet Solar USA

  Ltd.）股权转让协议书》，香港奈斯受让博威集团（香港）有限公司将所持有的美国博威尔

  特 100%股权，转让价格为 1 美元。香港奈斯已于 2016 年 1 月 21 日支付股权受让款。

  (3) 根据 2016 年 1 月 20 日宁波康奈特与博威集团有限公司签订的《业务转让协议》，

  宁波康奈特受让博威集团有限公司所拥有的太阳能光伏业务，包括但不限于该业务项下之债

  (4) 根据 2016 年 1 月 20 日香港奈斯与博威集团（香港）有限公司签订的《业务转让协

  议》，香港奈斯受让博威集团（香港）有限公司所拥有的太阳能光伏业务，包括但不限于该

  (5) 根据 2016 年 1 月 15 日宁波康奈特与博威集团签署的《注册商标转让协议》，博威

  集团将“Boviet”商标无偿转让给宁波康奈特，目前该商标正在办理变更手续。

  公司以内部组织架构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司的经营

  (2) 管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业

  (3) 可以通过分析取得该组成部分的财务情况、经营成果和现金流量等有关会计信

  本公司以产品分部和地区分布为基础确定报告分部，主要经营业务收入、主营业务成本按产

  博威集团有限公司将持有的本公司 2,600 万股股权（占公司股份总数的 12.09%）质押

  给中国进出口银行，质押期限 96 个月，用于其开展境外业务提供资金支持，并已于 2013

  年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述股权质押登记手

  博威集团有限公司将持有的本公司 6,000 万股股权（占公司股份总数的 27.91%）质押

  给中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行，用于补充流动资金，并已于 2015 年 4 月 20 日在

  博威集团有限公司将持有的本公司 1,000 万股股权（占公司股份总数的 4.65%）质押给

  中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行，用于融资，并已于 2015 年 7 月 24 日在中国证券登

  证券之星估值分析提示博威合金盈利能力良好，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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